Kapitalgesellschaften

Gründung, eigene Anteile

Die S.L. (vergleichbar GmbH) und die AG sind die beiden Kapital­ge­sell­schaften mit der größten prakti­schen Bedeu­tung. Die Gründung von Kapital­ge­sell­schaften erfolgt mittels notari­eller Urkunde und nachfol­gender Eintra­gung im zustän­digen Handels­re­gister (Registro Mercantil), das öffent­lich ist und online einge­sehen werden kann.

Das bei der Gründung einer S‑L. voll einzu­zah­lende Mindest­ka­pital beträgt 3.000 Euro. Es ist auch eine Sachgrün­dung möglich, jedoch muss der Wert der Einlage von einem unabhän­gigen Experten bestä­tigt werden. Das lohnt sich nur in seltenen Ausnah­me­fällen. Die Firma muss den Zusatz „Sociedad Limitada” oder die Abkür­zung „S.L.” enthalten, eine Einmann­ge­sell­schaft den Zusatz „uniper­sonal“ oder S.L.U. Oberstes Organ der S.L ist die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung. Diese kann auch hybrid erfolgen, damit gebiets­fremde Aktio­näre einer AG auf gleiche Art Gebrauch von ihren Rechten machen können, wie die in Spanien ansäs­sigen. Dies geschieht u.a. durch die einge­führte Möglich­keit zur Teilnahme der Aktio­näre an einer Haupt­ver­samm­lung auf elektro­ni­schem Wege und die damit mögliche Ausübung ihres Stimmrechts.

Bei Gründung einer spani­schen Aktien­ge­sell­schaft muss das Mindest­ka­pital 60.000 Euro betragen, es muss jedoch nicht sofort voll einge­zahlt werden. Es können Aktien unter­schied­li­cher Klassen ausge­geben werden. Die Firma muss den Zusatz „Sociedad Anónima” oder die Abkür­zung „S.A.” enthalten, bei der Einmann­ge­sell­schaft den Zusatz „uniper­sonal“ oder S.A.U. Das oberste Organ der S.A. ist die Haupt­ver­samm­lung. Die Gesell­schaft wird durch ihre Verwalter (Adminis­tra­dores (Geschäfts­führer)) vertreten; ab drei Verwal­tern bilden diese einen Verwaltungsrat.

Eine Kapital­ge­sell­schaft kann eigene Anteile halten, um diese z.B. im Rahmen eines ESOP oder VSOP Modells an Mitar­beiter auszu­geben. Die Bestim­mungen zum Erwerb eigener Anteile oder Aktien einer beherr­schenden Gesell­schaft, gelten gemäß Artikel 158 LSC gelten auch dann, wenn dieser Erwerb durch eine nicht spani­sche Gesell­schaft erfolgt, so dass bei inter­na­tio­nalen Geschäften mit Gesell­schafts­an­teilen oder Aktien unter diesen Voraus­set­zungen das spani­sche LSC Anwen­dung findet. Anders als in den meisten Staaten ist das Halten eigener Anteile in Spanien jedoch zeitlich limitiert. Gemäß Art. 141 f LSC sind eigene Anteile grund­sätz­lich inner­halb einer Frist von 3 Jahren zu veräu­ßern. Hält die beherr­schende Gesell­schaft solche Anteile oder Aktien, so beträgt diese Maximal­frist ein Jahr. Während dieser Fristen können sämtliche mit diesen Anteilen oder Aktien verbun­denen Rechte nicht ausgeübt werden.

Geschäftsführung und deren Vergütung

Nach außen wird die Gesell­schaft durch den oder die Geschäfts­führer (Verwalter) vertreten. Für alle Formen der Kapital­ge­sell­schaft gilt, dass die Satzung Infor­ma­tionen über die Verwal­tungs­form der Gesell­schaft, die Anzahl der Verwalter oder zumin­dest deren Mindest- und Höchst­zahl, deren voraus­sicht­liche Amtszeit sowie über deren Vergü­tungs­system enthalten muss. Wurde eine juris­ti­sche Person zum Gesell­schafts­ver­walter ernannt, muss zudem auch mindes­tens eine natür­liche Person ernannt werden, die diese haftend vertritt.

Bezüg­lich der Geschäfts­füh­rer­ver­gü­tung des Verwal­ters der GmbH ist es nach Art. 218 LSC möglich nur noch die prozen­tuale Obergrenze bei einer Gewinn­be­tei­li­gung festzulegen.

Geschäfts­jahr

Das Geschäfts­jahr entspricht meist dem Kalen­der­jahr, in der Satzung kann jedoch auch ein abwei­chendes Geschäfts­jahr verein­bart werden.