ESOP - Ein Modell zur Erfolgsbeteiligung in einem Startup

Wieviel darf ́s denn sein? Dieser einfachen Frage von der Wursttheke im Supermarkt muss sich auch der Gründer stellen, der ein ESOP auflegt. Man muss sich das ja auch leisten können. Und wie soll der Kuchen unter den Berechtigten aufgeteilt werden?

Es empfiehlt sich, anhand einer belastbaren Unternehmensplanung und nach individueller Einschätzung auch in Bezug auf die Erwartungshaltung und Motivationslage der potenziell berechtigten Arbeitnehmer einen festen Prozentsatz der Anteile in den Korb zu legen. Den Inhalt des Korbes kann man entweder nach Köpfen oder nach verschiedenen Schlüsseln zuordnen. Ein akzeptabler Verteiler kann z.B. über die zuständige Verantwortlichkeit definiert werden. Jeder Ebene wird ein bestimmter Faktor zugeordnet. Sind auf derselben Ebene z.B. drei Mitarbeiter im ESOP, dann „wiegt diese Gruppe drei Mal Faktor X.

Hier ein Beispiel:

Leitungsebene, Kadermitglieder seien mit Faktor 5 bewertet, andere Funktionen entsprechend geringer:

Wenn 3,3 Mio. EUR vom Exit-Erlös zu verteilen wären, dann erhielte die Leitungsebene davon 1 Mio. EUR, jedes Mitglied dieser Gruppe somit 500.000 EUR. Die Mitglieder der untersten Gruppe erhalten analog gerechnet jeweils 100 TE.

Das ist aber die Taube auf dem Dach. Für das reale Gespräch und die Erwartungshaltung sind belastbare Werte gefragt und nicht nur Träume. Da halten wir es gerne mit der Aussage im bekannten „Autojodler“. Ein Auto das nicht fährt, ist überhaupt nichts wert. Kommt das Unternehmen nicht zum Laufen, dann zerplatzen die ESOP-Träume wie Seifenblasen.

Bleiben wir beim Auto. Ein Auto ist so viel wert, wie einer bereit ist dafür zu zahlen. Wissenschaftliche Aufsätze hin oder her, bei einem Unternehmen ist es nicht anders. Denn auch der Wert von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft dokumentiert sich ungeachtet aller noch so begründeter Methodenlehre zu guter Letzt an dem, was ein Käufer der Anteile tatsächlich bereit ist zu zahlen. Der Kaufpreis bestimmt sich dabei in aller Regel neben den harten Finanzdaten durch Softfacts und damit durch ideelle Faktoren positiver wie auch negativer Art, die gar nicht im Unternehmen selbst begründet sein müssen.

Als wertbestimmend positive Faktoren kommen Synergie-Effekte beim Investor, Kauf zur Marktbereinigung, Sicherung einer bestimmten Marktposition etc. in Betracht. Negativ wertbestimmend kann das Wissen des Investors um die finanzielle Lage des Verkäufers sein, oder ein aktuelles Überangebot an Investitionsmöglichkeiten, die Bewertung ungewisser Risiken etc. und es spielt auch die Frage der Substanz eine Rolle. Wenn die Liquidität vor dem Kauf durch Gewinnausschüttungen aus dem Unternehmen herausgenommen wurde, dann sind die Anteile nach der Ausschüttung natürlich weniger wert als vorher. Auf all diese Faktoren haben die Berechtigten an einem ESOP wenig oder gar keinen Einfluss. Gleichwohl wird der Wert ihrer Phantom Shares dadurch oft erst unmittelbar vor der Ausübung des Rechts beeinflusst. Damit liegt ein gewisses Streitpotenzial in der Luft.

Um für alle Seiten Klarheit zu haben, sollte daher gerade in Startups eine Bandbreite der Anteilswerte bestimmt werden. Darin wird für die Phantom Shares ein Mindestwert festgelegt, der zum Ausübungs-Zeitpunkt oder einem festgesetzten Termin, aber auch spätestens zu einem vereinbarten Datum gezahlt wird. Ein Anspruch der nur dann entsteht, wenn die Anteile irgendwann verkauft werden ist im Prinzip gar nichts wert, wenn die Anteile behalten und eben nicht verkauft werden, aus welchem Grund auch immer.

Der Mindestwert multipliziert mit einem fix vereinbarten Faktor stellt den Maximalwert bei Ausübung oder Endfälligkeit dar. Ein solches Verfahren vermeidet exorbitante Wertvorstellungen in beide Richtungen. Es erleichtert auch die Berechnung der jährlich zu bildenden Rückstellung, weil man einen beiderseits bekannten und kommunizierten Anhaltspunkt für den Wert des ESOP hat.

Beispiel:

Es wird vereinbart, dass der Mindestwert der Phantom Share 30.000 EUR beträgt. Max. soll der Wert der Phantom Shares im Warte- und Ausübungszeitraum, der sich über fünf Jahre erstreckt, das Sechsfache ausmachen, also 180.000 EUR. Der Wertzuwachs beträgt demnach max. 150.000 EUR, die sich auf 5 Jahre x 12 Monate = 60 Monate verteilen. Der monatliche Wertzuwachs würde bei linearer Entwicklung damit 2.500 EUR betragen, bzw. 30.000 EUR Wertzuwachs p.a..

Mit einem solchen Modell kann man nachvollziehbare Regeln schaffen, wie hoch der maximale Anspruch eines Mitarbeiters nach Eintritt der Unverfallbarkeit ist. Werden die Ansprüche nach einer zweijährigen Mindestzugehörigkeit zum Unternehmen unverfallbar und scheidet der Mitarbeiter nach dreieinhalb Jahren aus, so würde die maximale Wertentwicklung seiner Anteile eingefroren. Damit hätte er nach Ablauf von fünf Jahren einen maximalen Anspruch von mindestens 30.000 Mindestwert + 42 Monate Zugehörigkeit multipliziert mit max. 2.500 EUR. Der maximale Wert dieser Anteile beträgt dann 135.000 EUR. Dem Arbeitgeber kann das Recht eingeräumt werden, einen geringeren Wert nachzuweisen, oder unter Verzicht auf eine (streitbeladene) Unternehmensbewertung die ESOP-Verpflichtung durch Zahlung dieser pauschaliert berechneten Abfindung zu erfüllen.