BREXIT – Britische Limited umwandeln

 

BREXIT: Seit dem 1.1.2021 ist das Verei­nigte König­reich endgültig nicht mehr Mitglied der EU. Damit gilt eine Vielzahl von Regelungen nicht mehr. Dies betrifft Unternehmen und Privat­per­sonen, vor allem Arbeit­nehmer, die in einem Land leben und in einem anderen Land arbeiten. Ungeachtet des BREXIT gelten aber die bilate­ralen Abkommen zur Vermei­dung der Doppel­be­steue­rung unver­än­dert weiter.

 

 

BREXIT und das neue Haftungsrecht der Ltd.

 

Bis Ende 2020 war es möglich, ein Unternehmen in Rechts­form einer Limited (Ltd.) in UK zu gründen und darüber sein Geschäft in Deutsch­land, anderen Ländern der EU oder auch in der Schweiz zu organi­sieren. Die Gesell­schaft wurde außer­halb Englands wie eine GmbH behan­delt. Damit hafteten die Gesell­schafter nicht persön­lich für Verbind­lich­keiten der Gesell­schaft. Nach dem BREXIT ist das anders. Nun haften außer­halb Englands alle Gesell­schafter persön­lich mit ihrem gesamten privaten Vermögen für die Schulden der Gesell­schaft. Die Limited (Ltd.) hat somit seit 2021 ein gespal­tenes Haftungs­recht.

 

 

1% Anteile an der Limited — 100% persönliche Haftung

 

Je nach Struktur und Tätig­keit der Gesell­schaft wird die Limited (Ltd.) wie auch die Ltd. & Co KG haftungs­recht­lich entweder als Einzel­un­ter­nehmen, als Gesell­schaft bürger­li­chen Rechts, bzw. als einfache Gesell­schaft oder OHG bzw. Kollek­tiv­ge­sell­schaft nach Schweizer Recht behan­delt. Das ändert nichts daran, dass die Gesell­schaft in UK nach wie vor existent ist. Sie kann auch verklagt werden. Jedoch können sich die Inhaber von Ansprü­chen statt an die Ltd. jetzt auch gegen jeden einzelnen Gesell­schafter persön­lich wenden und ihre Ansprüche auch außer­halb Englands durch­setzen. Dabei spielt die Höhe der Betei­li­gung keine Rolle. Wer auch nur mit 1% an einer briti­schen Ltd. betei­ligt ist, haftet in Deutsch­land trotzdem für 100% der Gesellschafts-Schulden.

Im gesamten verei­nigten König­reich und den 54 Mitglieds­staaten des Common­wealth und den meisten Staaten der USA gilt mit dem common law eine grund­le­gend andere Rechts­ord­nung, als in den Rechts­ord­nung, als restli­chen Staaten Europas und weiten teilen der übrigen Welt. Hier bildet der aus der franzö­si­schen Revolu­tion geborene Code Civil die Grund­lage der Rechts­ord­nung. Verträge, die nach Code Civil zu beurteilen sind, haben deshalb meist einen weit gerin­geren Umfang als Verträge, die nach common law beurteilt werden. Für Unternehmen ist es deshalb ein gravie­render Nachteil, wenn sich Anspruch­steller aussu­chen können, ob sie die Ltd. oder deren Gesell­schafter verklagen und wo sie das tun. Denn im Code Civil behei­ma­tete Festlands-Richter haben einen anderen Blick auf die Rechts­lage, als ein briti­scher oder US-ameri­ka­ni­scher Richter.

 

 

Einzelunternehmer, trotzdem Körperschaftsteuer

 

Das befreit die Gesell­schaft jedoch nicht von der Pflicht, die nach briti­schem Recht erfor­der­liche Buchhal­tung und Jahres­ab­schlüsse, sowie Steuer­erklä­rungen zu erstellen. 

Zudem sind nach deutschem Recht ebenfalls eine Buchhal­tung und Jahres­ab­schluss und es sind Steuer­erklä­rungen zu erstellen. Obwohl die Ltd. haftungs­recht­lich wie eine seitens der Gesell­schafter voll haftende OHG zu behan­deln ist, unter­liegt die Gesell­schaft weiterhin der Besteue­rung einer Kapital­ge­sell­schaft, zahlt somit Körper­schaft­steuer und Gewer­be­steuer. Das ergibt sich aus dem neu eigefügten § 12 (4) KStG. Der Verwal­tungs­auf­wand wird damit erheb­lich höher. Trotz der Haftung als Einzel­un­ter­nehmer oder bei der Perso­nen­ge­sell­schaft zahlt die in Deutsch­land tätige Ltd. somit Gewer­be­steuer, die jedoch nicht auf die persön­liche Einkom­men­steuer angerechnet wird.

 

 

Nach dem BREXIT: Keine Befreiung mehr bei der Schenkung- und Erbschaftsteuer

 

Anteile an einer engli­schen Ltd. waren vor dem BREXIT hinsicht­lich Schen­kung- und Erbschaft­steuer in gleicher Weise begüns­tigt, wie Anteile an jeder anderen Unter­neh­mung in Europa. Nun, nach dem BREXIT, gilt UK als Dritt­land mit der Folge, dass bei Schen­kung, vorweg­ge­nom­mener oder tatsäch­li­cher Erbfolge keine sachliche Befreiung mehr möglich ist und auch Schen­kungen an Nicht­ver­wandte nicht mehr wie bisher nach der günstigen Steuer­klasse I besteuert werden.

 

 

Umsatzsteuer nach dem BREXIT

 

Daneben ist infolge des BREXIT eine Vielzahl weiterer Änderungen in Kraft getreten, die im Einzel­fall geprüft werden müssen. Der Einkauf und Verkauf von Waren und Dienst­leis­tungen unter­liegt nicht mehr den inner­ge­mein­schaft­li­chen Regeln der Umsatz­steuer, sondern ist mit vielen Melde- und Nachweis­pflichten belastet. Grund­sätz­lich stellt sich daher die Frage, ob die Ltd. noch die richtige Rechts­form für das in der EU tätige Unternehmen ist. Wer als natür­liche Person oder als Gesell­schaft in Deutsch­land ansässig ist und seine Geschäfte über eine briti­sche Gesell­schaft betreibt, gleich­zeitig eine beschränkte Haftung will, der muss handeln.

 

 

Sozialversicherung Auswirkungen des BREXIT

 

Bis Ende 2020 galt die Verord­nungen (EG) über soziale Sicher­heit auch im Verhältnis zum verei­nigten König­reich. Seit dem 1.1.2021 wird zwischen Bestands­fällen und Neufällen unter­schieden. Bestands­fälle sind Sachver­halte, die bereits vor dem 1. Januar 2021 einge­treten sind und fortbe­stehen. Es reicht es aus, wenn Ende 2020 ein grenz­über­schrei­tender Bezug gegeben war. Für diese Arbeit­nehmer und Unter­nehmer kann die A1-Beschei­ni­gung für maximal 24 Monate ausge­stellt werden. Das Gleiche gilt für Personen, die sich weiterhin in einem grenz­über­schrei­tenden Sachver­halt befinden und nach dem 31. Dezember 2020 entsandt werden. Hierzu zählen auch briti­sche Staats­an­ge­hö­rige, die weiterhin in Deutsch­land wohnen und Bürger der EU und der Schweiz, die über den 31. Dezember 2020 hinaus im Verei­nigten König­reich wohnen. 

 

Auch bisher famili­en­ver­si­cherte Personen bleiben bei Wohnsitz im Verei­nigten König­reich weiter famili­en­ver­si­chert. Das gleiche gilt für in der Kranken­ver­si­che­rung der Studenten Versi­cherten, die an einer briti­schen Hochschule einge­schrieben sind. Somit ändert sich bei fortbe­stehender, grenz­über­schrei­tender Arbeit­nehmer-Tätig­keit nach dem BREXIT vorerst nichts. 

 

Für Neufälle gilt das zwischen der EU und dem Verei­nigten König­reich abgeschlos­sene Handels- und Koope­ra­ti­ons­ab­kommen. Wer erst ab 2021 nach dem BREXIT vom neuen Abkommen erfasst wird, hat in UK keinen Anspruch auf Leistungen aus der Pflege­ver­si­che­rung. Im Übrigen aber enthält das neue Abkommen Regelungen für den Bereich der Koordi­nie­rung der Systeme der sozialen Sicher­heit, die im Wesent­li­chen den Bestim­mungen der Verord­nungen (EG) Nr. 883/2004 und 987/2009 entsprechen. 

 

 

Regelungen nach dem BREXIT

 

Ab 01.01.2021 gilt für vom Austritts­ab­kommen erfasste Personen Folgendes:

 

  • Personen, die in vollem Umfang vom Austritts­ab­kommen erfasst sind, müssen beim briti­schen Träger eine EHIC im neuen Design (Citizens‘ Rights-EHIC) bzw. PEB, falls diese noch nicht verfügbar ist, beantragen. Dazu zählen z. B. entsandte Arbeit­neh­me­rinnen und Arbeitnehmer.

 

  • Studie­rende, die gewöhn­lich im Verei­nigten König­reich wohnhaft sind und seit einem Zeitpunkt vor 31.12.2020 in einem Mitglied­staat der EU studieren, erhalten eine befris­tete und nur für den Studi­en­staat gültige EHIC bzw. eine PEB, falls diese noch nicht verfügbar ist.

 

Die Änderungen im Bereich der Sozial­ver­si­che­rung sind damit überschaubar.

 

 

Änderung der rechtlichen Struktur

 

Eine Möglich­keit besteht darin, die engli­sche Ltd. umzuwan­deln in einer UG oder GmbH. Der Formwechsel kann bis zu 12 Monate in die Vergan­gen­heit zurück verlegt werden. Nach Entschei­dung des Inhabers der Gesell­schaft kann dies steuerneu­tral oder unter Aufde­ckung der Stillen Reserven geschehen. Damit kann ein erheb­li­cher Steuer­vor­teile verbunden sein, weil man in dem Zuzugs­land einen immate­ri­ellen Firmen­wert schafft, der steuer­lich über Abschrei­bungen abzugs­fähig ist. Deutsch­land und auch die Schweiz bieten dazu attrak­tive Möglich­keiten an. 

Der Umzug des Unter­neh­mens muss nicht im Ganzen erfolgen. Es kann nach dem BREXIT auch ein Teilbe­trieb in UK belassen werden, um darüber am briti­schen Markt tätig zu bleiben. Ob man diesen teil als Ltd. weiter­führt, oder ihn zu einer Betriebs­stätte des nunmehr auslän­di­schen Unter­neh­mens gestaltet, bleibt der Bewer­tung der indivi­du­ellen Situa­tion vorbehalten.

Ebenso unter Fortbe­stand der briti­schen Ltd. die Einbrin­gung der Anteile in eine Holding GmbH möglich um, die beschränkte Haftung auf diese Weise zu behalten oder wieder­her­zu­stellen. Es ist dann immer noch möglich, später die Anteile der nunmehr briti­schen Tochter­ge­sell­schaft auf die deutsche oder Schweizer Holding zu verschmelzen.

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    Jürgen Bächle

    Jürgen Bächle

    ist seit 1989 als selbständiger Steuer­be­rater und Experte im inter­na­tio­nalen Steuer­recht tätig und seit über 20 Jahren Mitglied im Vorstand des Deutschen Steuer­be­ra­ter­ver­bandes Baden-Württemberg, DSTVBW.

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